ベトナムでの商品の積み替え - 商法第36/2005/QH11号

ベトナム商法第30条第1項によると、商品の積み替えとは、ある国または地域から商品を購入し、ベトナム国外の別の国または地域に販売することを指す。このプロセスは、ベトナム国内での輸出入手続きを経ずに行われる。

国境ゲートでの積み替えは、企業（ベトナム人または外国人）と外国貿易業者によって署名された購入契約と販売契約という2つの個別の契約に基づいて行われる。購入契約は、ベトナム商法に基づく政令第68/2019号18条3項に規定されているように、販売契約の前でも後でも署名・締結することができる。

ベトナム商法では、商品の積み替えは以下のいずれかの方法で行うことができる。

1. 輸出国から輸入国への、ベトナムの国境ゲートを通さない直接輸送。

2. ベトナム国内での輸出入手続きを経ずに、輸出国から輸入国へベトナムの国境ゲートを通過して輸送する。

3. 輸出国から輸入国へ、ベトナムの国境ゲートを通過し、ベトナムの港の積替地域にある保税倉庫に一時保管する。この方法であれば、ベトナム国内での輸出入手続きも不必要である。

上記の2番目と3番目のケースでは、ベトナム領土内に留まる間、商品はベトナム税関の検査と監督の対象となる。その後、積み替えられた貨物は、法律で定められた特定の期間内に、入国時と同じ国境ゲートを通ってベトナムから輸出されなければならない。

外資系企業による商品の積み替え

2020年投資法22条3項によると、外資系経済組織とは、外国人投資家を構成員または株主とする経済組織である。政令第69/2018号18条によると、外資系経済組織は貨物の積み替えに従事することは認められていない。

なぜベトナムは外資系企業による積み替え活動を認めないのか

貿易協定に参加するためには、ベトナムは商品の原産地に関する基準を厳格に遵守する必要がある。ベトナムは、外資系企業が積み替え活動に従事することを制限することで、いくつかの重要な問題に対処している。第一に、この政策は、米国や欧州連合（EU）などの国々との特恵貿易協定を悪用するために、外国製品を「ベトナム製」と偽って表示する原産地詐称の防止に役立つ。このような不正行為は、貿易制裁や他の貿易協定加盟国からの厳しい監視につながり、ベトナムの評判や輸出部門に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、この制限は、国内産業が外国企業に席巻されないように保護することを目的としている。もし外資系企業が積み替え活動に無制限に参加できるようになれば、物流や輸出チャネルを支配し、国内企業の役割を覆い隠してしまう可能性がある。こうした活動を制限することで、ベトナムは国内サプライチェーンの重要な役割を確保し、国内企業の国際貿易に対する統合能力を高める。全体として、この措置は、合法的な貿易を促進し、国内産業を支援し、国際貿易における有利なポジションを維持するためのベトナムの努力の結果だと言える。

外資系企業に対する積み替え規制緩和の見通し

ベトナム税関当局は、商品の原産地詐称に対抗するため、数多くの対策を実施している。具体的には、2019年9月5日付通達第62/2019/TT-BTC号の改正や、通達第38/2018/TT-BTC号の補足、税関の行政違反処罰に関する政令第128/2020/ND-CP号の公布など。さらに、2021年、税関総局は密輸、偽造品、原産地詐称、違法な積み替えに対抗し、知的財産権を保護する計画を実施するため、決定第1293/QD-TCHQ号を公布した。

外資系企業に対する積み替え制限を解除するためには、不正行為を許容できるレベルまで減らすために法的枠組みを改善する必要がある。ベトナムの規制機関は、関連法文書の改正や補足を積極的に行っている。しかし、ベトナムへの外国資本の流入が増加しているため、詐称事件は今後も増加する可能性が高い。したがって、外資系企業に対する積み替え制限がいつ解除されるかについて、現在のところ具体的な回答はない。

外資系企業へのアドバイス

例えば、ベトナムに進出している外資系企業が、台湾から商品を購入し、日本へ直送する場合、いかなる場合でもベトナムの領土内に持ち込まなければ、輸入税や関連関税を免れることができる。企業は、通常の事業運営と同様に、ベトナム国内で発生した商取引に対する所得税のみを納付すればよい。

貨物がベトナム領土内に入る必要がある場合は、ベトナムの企業（物流会社や商社など）と提携して積み替えを行うことが望ましい。これはベトナムでは一般的な貨物積み替えの方法だ。現地企業との提携は、ベトナムの規制を遵守することを保証するだけでなく、物流や通関プロセスにおける現地の専門知識を活用することで、積み替えプロセスを簡素化し、規制の複雑さを回避できる。